Ce urmează pentru SRL-uri?
Proiectul de lege PL‑x nr. 246/2025, aprobat în 2026, introduce modificări referitoare la capitalul social al SRL‑urilor, care îi vor afecta atât pe antreprenorii la început de activitate, cât și pe administratorii firmelor existente. Practic, se urmărește corelarea capitalului social cu volumul real al activității economice, prin stabilirea unor praguri minime legate de cifra de afaceri și prin reintroducerea unei sume minime obligatorii pentru noile firme.
Așadar, în anul 2026 avem parte de o serie de modificări privind societățile cu răspundere limitată în conformitate cu noua formă a Legii societăților nr. 31/1990, respectiv:
„ Art. VI. – (1) De la data intrării în vigoare a prezentei legi, valoarea minimă a capitalului social al societăților cu răspundere limitată se stabilește în funcție de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, respectiv în cazul societăților care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.
(2) În cazul societăților cu răspundere limitată nou înființate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei.
(3) Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent.
(4) Valoarea capitalului social stabilită potrivit alin. (1) rămâne nemodificată, în cazul diminuării cifrei de afaceri nete raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent.
(5) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților cu răspundere limitată prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este menținută la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prevăzut la alin. (1) prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății.
(6) Societățile cu răspundere limitată înregistrate în registrul comerțului își vor majora capitalul social stabilit în condițiile alin. (1) prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
(7) În cazul societăților cu răspundere limitată care își majorează capitalul social până la data de 31 decembrie 2026, conform prevederilor alin. (1), tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin care se prevede această majorare se reduce cu 50% față de valoarea în vigoare la momentul publicării. Reducerea se aplică numai în cazul în care modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru implementarea prevederilor alin. (1).
(8) În cazul în care societatea cu răspundere limitată nu și-a completat capitalul social în termenul prevăzut la alin. (6), la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va pronunța dizolvarea societății.
(9) Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege. Prevederile art. 237 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător”.
Astfel, modificările referitoare la capitalul social sunt reglementate in 2 secțiuni distincte, respectiv pentru societațile deja existente, care au obligația de a majora capitalul social si pentru societațile nou inființate, pentru care se instituie prag valoric minim de la momentul constituirii.
Noile Reglementări Privind Capitalul Social al SRL (2026)
Regimul capitalului social pentru societățile cu răspundere limitată se modifică substanțial, introducând praguri obligatorii corelate cu performanța financiară a firmei.
1. Praguri minime pentru Capitalul Social
• SRL-uri noi: La înființare, capitalul social minim obligatoriu este de 500 lei (eliminându-se posibilitatea constituirii cu o sumă simbolică).
• SRL-uri existente: Pragul se stabilește în funcție de cifra de afaceri netă (CA) din anul precedent:
• Dacă CA > 400.000 lei, capitalul social trebuie să fie de cel puțin 5.000 lei.
2. Ajustarea și Menținerea Capitalului
• Creșterea afacerii: Dacă cifra de afaceri depășește pragul de 400.000 lei, firma este obligată să majoreze capitalul social până la finalul anului următor celui în care s-a constatat depășirea.
• Scăderea afacerii: Dacă cifra de afaceri scade ulterior sub prag, capitalul social nu se reduce automat. Acesta trebuie menținut la valoarea stabilită anterior.
• Restricții la reducere: Capitalul nu poate fi diminuat sub pragul legal decât dacă este transformat în alt tip de societate sau dacă reducerea este însoțită de o majorare simultană care să îl readucă la nivelul minim cerut.
3. Termene și Facilități Fiscale
• Termen de conformare: Firmele deja înregistrate au la dispoziție maximum 2 ani (de la intrarea în vigoare a legii) pentru a actualiza actul constitutiv și a majora capitalul.
• Reducere taxe: Firmele care realizează majorarea până la 31 decembrie 2026 beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial (cu condiția ca majorarea să fie singura modificare adusă actului constitutiv).
4. Sancțiuni Drastice
Nerespectarea noilor praguri în termenul de 2 ani poate duce la dizolvarea societății.
• Dizolvarea poate fi cerută de Registrul Comerțului (ONRC) sau de orice persoană interesată (creditori, asociați).
• Cale de atac: Sancțiunea poate fi evitată dacă societatea face dovada majorării capitalului la nivelul legal până la momentul în care hotărârea judecătorească de dizolvare devine definitivă.
Notă importantă: Această majorare nu reprezintă o „blocare” a banilor. Sumele depuse pot fi utilizate oricând pentru activitatea curentă a firmei, la fel ca orice alt capital al societății.
